1940年5月25日，英法联军防线在德国机械化部队的快速攻势下崩溃之后，英军在敦刻尔克这个在法国东北部、靠近比利时边境的港口小城进行了当时历史上最大规模的军事撤退行动。虽然这项代号为“发电机计划”的大规模撤退行动使英国及法国得以利用各种船只撤出了大量的部队、成功挽救了大量的人力，为未来的反攻保存了有生实力。但是英国派驻法国的远征军的所有重型装备都丢弃在欧洲大陆上，导致英国本土的地面防卫出现严重问题。

此次撤离，标志着英国势力撤出欧洲大陆，西欧除英国、瑞士和西班牙以外的主要地区被德国占领。

纳粹德国1940年5月10日开始进攻西欧。当时英国、法国、比利时、荷兰、卢森堡拥有147个师，300多万军队，兵力与德国实力相当。但法国战略呆板保守，且动员较为迟缓，只把希望寄托在他们自认为坚固的马奇诺防线上，对德国宣而不战。在德法边境上，只有小规模的互射，没有进行大的战役，出现了历史上有名的“奇怪的战争”。

然而，德军没有攻打马奇诺防线，他们首先攻打比利时、荷兰和卢森堡，并绕过马奇诺防线从色当一带渡河入法国。德国法西斯的铁蹄不久又踏入荷兰、比利时、卢森堡。

1940年5月21日，德军直趋英吉利海峡，把近40万英法联军围逼在法国北部狭小地带，只剩下敦刻尔克这个仅有万名居民的小港可以作为海上退路。

形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果四十万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，后果不堪设想。

英国政府和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队。他们的计划是力争撤离三万人。这支杂牌船队就在这样危险的情形下，在一个星期左右时间里，救出了三十三万六千人。

敦刻尔克大撤退，从1940年5月26日至同年6月4日历时九天，实际上是5月26日、6月2日和3日共三个晚上，5月27日至6月1日共五个全天，总共有338226人撤回英国，其中英军约21.5万人，法军约9万人，比利时军约3.3万人。但这些部队撤离时将重装备全部丢弃，带回英国只不过随身的步枪和数百挺机枪而已，在敦刻尔克的海滩上，英法联军共丢弃了1200门大炮、750门高射炮、500门反坦克炮、6.3万辆汽车、7.5万辆摩托车、700辆坦克、2.1万挺机枪、6400支反坦克枪以及50万吨军需物资。

在撤退中，英法联军有4万余人被俘，还有2.8万余人阵亡，这些伤亡人员中，有的是在抗击德军进攻坚守至关重要的防线时战死的，有的是在海滩等待上船时丧生在德军空袭和炮火下，还有的是在海上随着被德军击沉的船只而葬身大海。

英国共动员了861艘各型船只投入撤退，有226艘英国船和17艘法国船被德军击沉。

英国空军为了掩护撤退，总共出动2739架次战斗机进行空中掩护，平均每天出动300架次，有力抗击了德军空袭，英军损失飞机106架，英军战斗机和地面高射炮火击落德机约140架。

敦刻尔克撤退结束后，英国首相丘吉尔就在下议院发表演讲：

我们必须极其小心，不要把这次撤退蒙上胜利的色彩，战争不是靠撤退来取胜的。……德国人拼命想击沉海面上数千艘满载战士的船只，但他们被击退了，他们遭到了挫败，我们撤出了远征军！……

他说明了英国将决心继续战斗：

欧洲大片的土地和许多古老著名的国家，即使已经陷入或可能陷入秘密警察和纳粹统治的种种罪恶机关的魔掌，我们也毫不动摇，毫不气馁。我们将战斗到底。我们将在法国作战，我们将在海上和大洋中作战，我们将具有愈来愈大的信心和愈来愈强的力量在空中作战；我们将不惜任何代价保卫我们的岛屿。我们将在海滩上作战；我们将在敌人登陆地点作战；我们将在田野和街头作战；我们将在山区作战；我们决不投降。即使这个岛屿或它的大部分被征服并陷入饥饿之中，这是我一分钟也没有相信过的，我们在海外的帝国臣民仍要英国舰队的武装保护之下，继续战斗，直到新世界在上帝认为适当的时候用它全部的力量和能力，来拯救和解放这个旧世界。……