1942年5月至7月，日军为了摧毁八路军冀中抗日根据地，调集5万多兵力进行大扫荡，疯狂寻找八路军主力，大肆捕捉领导机关。

有鉴于此，冀中区党委和军区决定，把4000多人的军政领导机关精简为2000多人，并调能攻善守的二十七团2000多人随队保卫。被精简人员均分散到基层，在人民群众掩护下坚持反扫荡。

从5月2日开始，冀中军区司令员吕正操和政委黄敬率领部队与敌人巧妙周旋，以期突破包围圈，从内线转移到外线，保存有生力量。

6月12日，该部已安全挣脱日伪军的重重包围，进到河北省威县掌史村。一边做好战斗准备，一边开会讨论作战计划。

吕正操与黄敬、沙克、卓雄、张学思等指挥员一致认为：白天不能行动，队伍这样大，非战斗人员这样多，一行动就会被敌人打散，只能固守村庄，等到晚上再找适当时机突围。于是他们决定：在敌人打上来以后，只用步枪、手榴弹还击，不准使用重武器，以迷惑敌人，让敌人摸不清底细，待突围时再使用重武器。

正是吃早饭的时候，突然枪声响了，有步枪、手榴弹，还有敌人的轻机枪、空中炸弹和掷弹筒。前沿阵地已经和敌人接火，战斗打响了。

原来八路军通过的这一带地方，在敌人控制的平大公路东侧10里以外。这一带虽然敌人据点较多，但守备力量薄弱，多是一些伪治安军、还乡团等杂牌部队。

据说敌人正向各村派夫修岗楼，八路军进村以后封锁消息，民夫不能去了。敌人哪肯罢休，立即派30多个伪军、伪人员，大摇大摆地进了掌史村催要民夫。

八路军前沿值勤部队，见敌人送上门来，就想吃掉，不待请示，一阵步枪、手榴弹，把敌人撂倒一批；接着一阵追击，把敌人赶到据点附近，消灭了大部分。可是，这样八路军也就暴露了目标。

吕正操对值勤的团、营长进行了批评。但既然已和敌人接火，只好和他们打“蘑菇战”、“顶牛战”了。

吕正操当即命令部队进入工事，加固工程。如敌人再来，要沉着应战，近打、小打，用密集的步枪和手榴弹进行还击；不是情况紧急不要打轻机枪，打轻机枪也要尽量点发，不要连发；没有上级的命令不许出击；不许用重机枪和迫击炮；一方面节约子弹，一方面“装熊”示弱，不让敌人摸清他们的实力。

敌人万没有料到会有八路军主力部队插到他的鼻子底下来，马上纠集了三四百人，趾高气扬地前来报复，却又被八路军一阵步枪、于榴弹和点发机枪给送回去了，抛下了百来人的尸体。

敌人吃了亏，就重新集结力量，在l小时后，又连续进行了三四次冲锋，气势一次比一次凶。估计敌方兵力达千人，发射炮弹百余发。可以看到日军大小头目穿着白色衬衣，挺着肚皮，抡着指挥刀，哇哇嚎叫，逼着伪军冲锋。

八路军部队憋着劲，先用稀疏的步枪逗弄敌人，等他们进入吕正操阵地前二三十米的地方，则以密集的步枪和手榴弹歼灭敌人。一直战斗到中午，敌人都未能近前一步。

中午过后，敌人见强攻不行，便开始施放毒气。八路军战士都会用抽小烟袋的办法防毒，而且毒气在空旷的田野上很快消散，也没有起到什么作用。

敌人连续打炮三四百发，兵力陆续增加到1000至2000千多人，接连冲锋五六次。敌人欺八路军这边火力弱，竟嚣张地窜过来夺八路军战士的枪。

阵地上有的地方被敌人摧开缺口，敌人冲到村边围墙来了。八路军作战部队坚持顶到下午4点钟，几次请求使用重武器还击敌人，吕正操硬是压住不准用。

傍晚时分，吕正操对敌情进行了分析。虽然战斗打得非常激烈，但是敌人没有使用飞机，这说明敌人没有高级指挥组织，只是当地守备部队联合作战。估计敌人再增兵，把威县周围各县的敌伪军调来，也不过3000多人。我军能够抵挡，并有把握重创敌军。

至此，吕正操果断下达命令：使用重武器猛烈还击！

刹那间，八路军的迫击炮、轻重机枪、手榴弹、步枪齐发，集中火力射击，一下子把敌人打懵了。敌人摆在明处的炮兵阵地也被打哑巴了，再也组织不起新的进攻。一直打到晚9点八路军准备突围，敌人伤亡30多，我方只伤亡46人。

晚9点多，八路军已将携带的文件、密码挖小坑焚毁，把伤员安置在老乡家养伤。

部队分为三路：吕正操和沙克带一个营掩护区党委机关从掌史正东出村，准备沿着深四五米的自然道沟突围；张学思、卓雄带一个营从东南角突围；还有一个连在西北角佯攻，牵制敌人，掩护突围。

这天晚上天黑地暗，伸手不见五指，敌人的步机枪子弹在八路军脚下穿梭，又都是炸子，出村后找不到那条自然道沟。当八路军冲到敌人跟前时，恰好敌人打了两发照明弹，帮了他们的忙，他们终于找到了准备突围走的自然道沟。

敌人见他们这样大的队伍冲杀过来，也都惊呆了，端着刺刀不敢动。八路军迅速跳进道沟，胜利突出重围。在突围中，八路军无一伤亡，只伤了一匹马，却拣了敌人的一辆自行车。

突围后，大家都松了一口气，黄敬风趣地对吕正操说：“刚才那么多炸子来回穿梭，真像小金鱼儿。”然后又颇有感触地说：“经过这一仗我才体会到，一个指挥员的决心多么重要！”

第二天早上5点，他们在掌史村东南威县附近的一个叫柳町的小村子休息、吃饭。敌人龟缩在这个村子的碉堡内，连枪都不敢放。

在这场突围战中，以吕正操为首的八路军指战员沉着应战，隐蔽力量，后发制人的战术取得奇效，仅以一个团的兵力保卫了领导机关2000人安全突围，而且使得敌人伤亡七八倍于我，堪称反“扫荡”中一次重大胜利。军委电令嘉奖，称赞这是“平原游击战坚持村落防御战的范例”。